Rodzinne spółki osobowe – w szczególności spółki jawne, partnerskie czy komandytowe – często powstają na bazie zaufania, relacji osobistych i wspólnej historii. Niestety, właśnie ten „rodzinny” charakter bywa źródłem najpoważniejszych konfliktów, które z czasem paraliżują działalność spółki i prowadzą do sporów sądowych.
W praktyce kancelarii konflikty między wspólnikami rzadko dotyczą wyłącznie pieniędzy. Najczęściej są to spory o władzę, wpływ na decyzje, poczucie niesprawiedliwości w rozliczeniach lub brak przejrzystości finansowej. Poniżej omawiamy najważniejsze problemy, ryzyka oraz zasady dochodzenia roszczeń między wspólnikami – w tym kluczową kwestię rozliczeń według wartości zbywczej spółki.
Specyfika rodzinnych spółek osobowych
Spółki osobowe opierają się na osobistym zaangażowaniu wspólników. W rodzinnych strukturach bardzo często występuje brak jest profesjonalnej umowy spółki lub jest ona przestarzała, decyzje podejmowane są „ustnie”, dochodzi do nieformalnego uprzywilejowania jednego ze wspólników, majątek spółki miesza się z majątkiem prywatnym. Powyższe sprawia, że w momencie konfliktu ustalenie rzeczywistego stanu rozliczeń staje się wyjątkowo trudne.
Najczęstsze źródła konfliktów między wspólnikami
Do najczęściej spotykanych przyczyn sporów należą:
- nierówny wkład pracy przy równym udziale w zyskach,
- wypłaty „poza księgami” na rzecz jednego ze wspólników,
- podejmowanie decyzji bez zgody pozostałych,
- brak dostępu do dokumentów finansowych,
- chęć „wyjścia” jednego wspólnika ze spółki przy braku zgody pozostałych.
W rodzinnych spółkach konflikt bardzo szybko eskaluje z poziomu gospodarczego na osobisty, co znacząco utrudnia polubowne zakończenie sporu.
Dochodzenie roszczeń między wspólnikami – jakie są możliwości?
W zależności od sytuacji faktycznej i treści umowy spółki, wspólnik może dochodzić m.in.:
- roszczeń o zapłatę (np. z tytułu niewypłaconego zysku),
- roszczeń regresowych (np. gdy jeden wspólnik poniósł ciężar zobowiązań spółki),
- roszczeń o wydanie dokumentów lub informacji,
- roszczeń odszkodowawczych za działania sprzeczne z interesem spółki,
- żądania rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów,
- wystąpienia wspólnika ze spółki.
Niezależnie od wyboru wariantu rozwiązania problemu, jego finał koncentruje się wokół rozliczenia wspólników i wymaga wcześniejszego ustalenia, jaką realną wartość ma udział wspólnika w spółce.
Kluczowa kwestia: rozliczenia według wartości zbywczej spółki
Jednym z najczęściej pomijanych, a jednocześnie najbardziej ryzykownych zagadnień, jest sposób rozliczenia wspólnika występującego ze spółki lub rozliczeń przy jej rozwiązaniu. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i utrwalonym orzecznictwem rozliczenia między wspólnikami powinny opierać się na wartości zbywczej majątku spółki, a nie wyłącznie na wartościach księgowych.
Co to oznacza w praktyce?
- liczy się realna wartość rynkowa przedsiębiorstwa,
- uwzględnia się markę, relacje z kontrahentami, know-how,
- pomija się „sztuczne” zaniżanie wartości majątku w księgach,
- często konieczna jest opinia biegłego (ekonomisty, rzeczoznawcy).
Błędne rozliczenie – np. wyłącznie według bilansu – może skutkować:
- poważnym zaniżeniem należnego wspólnikowi ekwiwalentu,
- wieloletnim sporem sądowym,
- odpowiedzialnością odszkodowawczą pozostałych wspólników.
Ryzyka procesowe i biznesowe
Spory w rodzinnych spółkach osobowych niosą ze sobą istotne ryzyka:
- paraliż decyzyjny spółki,
- utrata kontrahentów,
- odpowiedzialność osobista wspólników za zobowiązania spółki,
- eskalacja konfliktu na grunt rodzinny,
- długotrwałe i kosztowne postępowania sądowe.
W praktyce często okazuje się, że brak reakcji na wczesnym etapie konfliktu prowadzi do sytuacji, w której jedynym rozwiązaniem jest sądowe zakończenie współpracy. Nieustalenie przez wspólników rozwiązań tymczasowych, zabezpieczających interesy wspólników i spółki może doprowadzić do sytuacji, w której do czasu rozstrzygnięcia konfliktu przez sąd, spółka przestanie prowadzić działalność – na czym stracą wszystkie strony sporu.
Case study: jak rodzinny konflikt w spółce jawnej zakończył się uczciwym rozliczeniem
Dwóch braci prowadziło rodzinną spółkę jawną przez kilkanaście lat. Firma działała stabilnie, miała stałych klientów i dobrą reputację. Problem pojawił się, gdy jeden ze wspólników przejął faktyczną kontrolę nad spółką, ograniczając drugiemu dostęp do informacji i podejmując decyzje bez jego zgody. Gdy konflikt narastał, jeden z braci zdecydował się wystąpić ze spółki i zażądał rozliczenia. W odpowiedzi usłyszał, że jego udział „nie jest wiele wart”, bo księgi rachunkowe nie wykazywały dużego majątku. Po analizie sprawy okazało się, że takie podejście prowadziłoby do rażąco niesprawiedliwego rozliczenia. Spółka – mimo skromnego bilansu – miała realną wartość rynkową: markę, kontrakty i zdolność generowania zysków. Kluczowe było więc ustalenie wartości zbywczej spółki, a nie tylko wartości księgowej. Dzięki zabezpieczeniu dokumentów i przygotowaniu do wyceny przez niezależnego biegłego strony zawarły ugodę jeszcze przed wyrokiem. Występujący wspólnik otrzymał kilkukrotnie wyższą kwotę, niż pierwotnie proponowano, a spółka mogła dalej funkcjonować bez paraliżu decyzyjnego.
Wniosek?
W sporach między wspólnikami w rodzinnych spółkach osobowych sposób rozliczenia ma kluczowe znaczenie. Oparcie się wyłącznie na księgach bywa kosztownym błędem – zarówno finansowo, jak i emocjonalnie.
Dlaczego warto działać z wyprzedzeniem?
Wspólnik, który odpowiednio wcześnie:
- zabezpieczy dokumentację,
- ustali rzeczywisty stan majątkowy spółki,
- zidentyfikuje potencjalne roszczenia,
- rozważy mediację lub negocjacje przy wsparciu prawnika,
ma znacznie większe szanse na uczciwe rozliczenie i ograniczenie strat – finansowych i osobistych.
Podsumowanie
Konflikty w rodzinnych spółkach osobowych są trudne, ale nie muszą oznaczać katastrofy. Kluczowe znaczenie ma:
- świadomość przysługujących roszczeń,
- prawidłowe ustalenie wartości zbywczej spółki,
- wybór właściwej strategii prawnej.
Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy – jednak jedno pozostaje niezmienne: im szybciej wspólnik podejmie świadome działania prawne, tym większa szansa na sprawiedliwe rozliczenie i ochronę swoich interesów.
Masz podobny problem w rodzinnej spółce?
Jeżeli konflikt między wspólnikami zaczyna zagrażać Twoim interesom lub przyszłości firmy, warto działać zanim sprawa trafi do sądu. Kancelaria oferuje wsparcie w analizie sytuacji, ustaleniu wartości zbywczej spółki oraz bezpiecznym dochodzeniu roszczeń między wspólnikami.
Skontaktuj się z kancelarią, aby omówić możliwe rozwiązania i strategię dalszych działań.
